Suivant acte sous seing privé en date du 28 août 2017, Sivea PCS Entreprise, société par actions simplifiée au capital de 1.093.663 euros, dont le siège social est situé 399, route des Crêtes, Sophia Antipolis, 06560 Valbonne et dont le numéro unique d’identification est 477 580 419 R.C.S. Grasse et PCS Finances, société anonyme au capital de 540.000 euros, dont le siège social est situé 399, route des Crêtes, Sophia Antipolis, 06560 Valbonne et dont le numéro unique d’identification est 383 127 925 R.C.S. Grasse ont conclu un traité de fusion sous conditions suspensives organisant la fusion par voie d’absorption de la société PCS Finances par la société Sivea PCS Entreprise.

Aux termes de ce traité, la société PCS Finances fait apport à la société Sivea PCS Entreprise de tous ses éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exceptions ni réserve, sur la base des comptes sociaux de la société PCS Finances arrêtés au 31 mars 2017. Le total des éléments d’actif de la société PCS Finances apportés est évalué à 4.028.319 euros et le total des éléments de passif pris en charge à 1.206.147 euros. En conséquence, l’actif net apporté s’élève à 2.822.172 euros.

Le rapport d’échange des droits sociaux, déterminé en fonction du rapport des valeurs réelles des droits sociaux des sociétés PCS Finances et Sivea PCS Entreprise, est fixé, d’un commun accord entre les sociétés, à 44,61701873 actions de la société Sivea PCS Entreprise pour 1 action de la société PCS Finances.

En rémunération de l’apport, la société Sivea PCS Entreprise augmentera son capital social de 1.106.412 euros, par émission de 1.106.412 actions nouvelles au prix de leur valeur nominale, soit 1 euro chacune, entièrement libérées, qui seront attribuées en totalité à l’actionnaire unique de la société PCS Finances.

La prime de fusion, égale à la différence entre le montant de l’actif net apporté, soit 2.822.172 euros, et le montant de l’augmentation de capital, soit 1.106.412 euros, sera de 1.715.760 euros.

La société PCS Finances détenant l’intégralité des 1.093.663 actions formant le capital de la société Sivea PCS Entreprise avant la réalisation de la fusion, l’augmentation de capital susvisée sera suivie d’une réduction de capital de 1.093.663 euros aux fins d’annulation desdites actions.

Le traité de fusion a été établi sous les conditions suspensives de (i) l’approbation par l’actionnaire unique de la société PCS Finances de la fusion et du traité de fusion et de (ii) l’approbation par l’associé unique de la société Sivea PCS Entreprise de la fusion, du traité de fusion ainsi que de l’augmentation et de la réduction corrélatives du capital social de la société Sivea PCS Entreprise.

La société Sivea PCS Entreprise sera propriétaire et aura jouissance de l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs apportés par la société PCS Finances, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, à la date de la réalisation de la fusion.

Sous la même réserve, il est précisé que la fusion aura, conformément à la faculté offerte par l’article L. 236-4 du Code de commerce, un effet rétroactif au 1er avril 2017.

Les créanciers des sociétés PCS Finances et Sivea PCS Entreprise dont les créances sont antérieures à la date de publicité du présent avis pourront former opposition au projet de fusion dans les conditions légales et règlementaires.

Le traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Grasse le 31 août 2017 au nom de la société Sivea PCS Entreprise, absorbante et au nom de la société PCS Finances, absorbée.

Pour avis.